26일 콜마家 경영권 내홍 분수령… 사내이사 선임 표대결 촉각

비앤에이치 임시주총 관전포인트
윤상현 부회장, 지분 37% 넘어 유리
지배력 강화 후 전문경영 전환 시각도
부친 윤동한 주식반환訴 영향도 관심
법조계 "부담부 증여 인정 요건 부족"

콜마비앤에이치가 오는 26일 개최하는 임시주주총회에서 '콜마가(家)' 경영권 분쟁의 향방이 결정될 전망이다. 법원의 소집허가 결정으로 결국 진행되는 임시 주총에서는 주요 안건의 통과 여부에 대한 표대결과 사내이사 선임을 통한 경영권 재편, 주식반환소송 진행 등 여러 관전포인트가 주목된다.

업계에서는 사실상 임시 주총 개최로, 지분 우위를 점하고 있는 윤상현 콜마홀딩스 부회장 측으로 승부가 기울었다고 보고 있다. 주총에서 윤상현 부회장이 사내이사로 선임되면, 콜마비앤에이치 경영을 본격적으로 관여하면서 사업, 경영진 등의 대대적 재편이 일어날 가능성이 높다. 이를 막기 위해 윤동한 콜마그룹 회장 측이 주식반환소송을 진행 중이지만, 법조계에선 즉효성이 제한적이고 장기화가 불가피하다고 본다.

11일 업계에 따르면 오는 26일 열리는 콜마비앤에이치 임시주총의 주요 안건은 임시의장 선임과 윤상현 부회장 사내이사 선임, 이승화 CJ제일제당 자문역 사내이사 선임 등이다.

우선 주목되는 것은 임시주총 표 대결에서 윤상현 부회장 측의 안건 통과가 유력하다는 점이다. 윤상현 부회장 측이 이번 임시주총에서 승리할 가능성이 높은 것은 의결권 구조 때문이다. 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치 지분 44% 이상을 보유한 최대주주다. 여기에 윤상현 부회장이 콜마홀딩스 지분 30% 이상을 직접 보유하고 있으며, 우군인 달튼인베스트먼트 지분까지 합치면 37%를 넘어선다.

반면 윤동한 회장과 윤여원 대표, 이현수 씨의 지분 합계는 약 16%에 그쳐 의결권 구조상 명백한 열세에 놓여 있다. 김성애 씨와 이현수 씨가 추가로 주식을 매입했지만 각각 0.05%, 0.01% 수준에 불과해 전체 판세를 뒤바꾸기엔 역부족이다.

특히 지난달 29일 콜마비앤에이치 이사회에서 윤동한 회장 측 인사 5명의 선임안이 부결된 사례를 보면 현재의 지배구조가 얼마나 윤상현 부회장 측에게 유리한지 알 수 있다. 이 때문에 윤여원 대표 측이 임시주총 개최 자체를 저지하려 서울중앙지법, 대전지방법원 등을 찾아 법적 대응에 나섰지만 모두 기각됐다.

다른 관전포인트는 임시주총에서 사내이사 선임이 갖는 의미다. 윤상현 부회장의 사내이사 선임은 단순한 인사 변경을 넘어 콜마비앤에이치 경영 지배력을 강화할 수 있는 수단이 될 전망이다. 사내이사로 선임될 경우 윤 부회장은 이사회를 통해 실질적인 경영권을 행사할 수 있게 되며, 이는 콜마비앤에이치의 사업과 경영진 등 전사적 재편으로 이어질 수 있다.

이승화 CJ제일제당 자문역의 사내이사 선임은 외부 전문경영인 영입을 통한 투명경영 이미지 구축이라는 상징적 의미를 갖는다. 이는 가족경영 체제에서 전문경영 체제로의 전환을 시사하는 신호로 해석되며, 향후 콜마비앤에이치의 경영 방향성을 가늠할 수 있는 중요한 지표가 될 것으로 보인다.

또 다른 관전포인트는 윤동한 회장 측이 제기한 주식반환소송의 한계성이다. 이 소송은 현시점에 임시주총에는 영향을 주지 못하면서 즉효성이 제한적이고, 2018년 3자간 합의서상 '부담부 증여' 인정이 어려워 소송에서 승소하기도 쉽지 않을 것으로 분석되고 있다.

본지 기자가 입수한 윤동한 회장과 윤상현 부회장, 윤여원 대표가 2018년 9월 체결한 3자 간 합의서에는 콜마비앤에이치 주식의 처분·증여 및 사업의 경영 등을 내용으로 총 3조 9개 항목으로 이뤄져 있다. 합의서 2조 3항에 따르면 '윤상현은 한국콜마홀딩스 주식회사의 주주이자 경영자로서 윤여원이 윤동한으로부터 부여 받은 콜마비앤에이치의 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 혹은 협조하거나 한국콜마홀딩스로 하여금 지원 혹은 협조하도록 하여야 한다'고 명시하고 있다.

법조계에선 이를 부담부 증여로 인정받기에는 법적 요건이 부족하다고 분석하고 있다. 합의 위반 시 구체적인 조건이나 제재 조항이 명시되지 않아 법적 구속력을 입증하기 어렵다는 점이 요점이다. 쟁점이 복잡하고 입증 책임이 까다로운 상황이라 소송은 장기화될 가능성이 있다. 법조계 관계자는 "소송 진행 상황과 최종 판결 결과가 향후 콜마 그룹 경영권 분쟁에 어떤 영향을 미칠지는 장기적 관점에서 지켜봐야 할 사안"이라고 설명했다.